◆…웅진그룹 사주 일가의 2세인 윤형덕 웅진투투럽 대표이사와 윤새봄 웅진 사업운영총괄전무가 부친인 윤석금 회장으로부터 물려받은 돈으로 취득한 계열사 주식에 20억원의 증여세가 부과되자 소송을 제기했지만 1심에서 패소했다. (사진=연합뉴스)

웅진그룹 사주 일가의 자녀들이 부친인 윤석금 회장으로부터 물려받은 돈으로 취득한 계열사 주식에 증여세 20억여원을 부과받자 행정소송을 제기했지만 1심에서 패소했다.

서울행정법원 행정2부(재판장 이정민 부장판사)는 윤 회장의 장남 윤형덕 웅진투투럽 대표이사와 차남 윤새봄 웅진 사업운영총괄전무가 제기한 증여세부과처분 취소소송에서 "웅진의 계열사 합병 과정에서 합병상장이익이 존재하지 않는다는 주장은 이유 없다"며 이들의 청구를 기각한 것으로 26일 확인됐다.

윤 대표와 윤 전무는 2003년 계열사인 비상장법인 웅진해피올의 주식을 취득한 뒤 2005년 부친인 윤 회장으로부터 각각 7억8200만원, 4억9500만원을 증여받아 이를 재원으로 웅진해피올의 유상증자에 참여했다.

이후 웅진이 2009년 5월 웅진해피올을 약 1대4.5의 비율로 흡수합병하자 웅진해피올의 주주였던 윤 대표와 윤 전무는 그 합병대가로 각각 125만주, 100만주의 웅진 주식을 취득했다.

과세당국은 2009년 이들이 윤 회장으로부터 현금을 증여받아 웅진해피올의 주식을 취득한 뒤 5년 안에 비상장법인인 웅진해피올과 상장법인인 웅진의 합병에 따른 합병상장이익을 얻었다고 보고 장남인 윤 대표에게 13억6000만원, 차남인 윤 전무에게 7억7000만원의 증여세를 각각 부과했다.

과세당국은 웅진해피올의 합병 과정에서 윤 대표는 21억여원, 윤 전무는 14억여원의 상장이익을 얻었다고 봤다.

윤 대표와 윤 전무는 "합병으로 인한 이익이 없었다"며 조세심판원에 심판을 청구했지만 기각되자 지난 3월 행정소송을 제기했다.

이들은 "웅진해피올과 웅진의 합병은 자본시장법 시행령에 규정된 합병비율에 의해 이뤄졌고 합병으로 인한 이익이 존재하지 않는다"며 "증여이익이 없는데도 증여이익을 계산할 수 있도록 규정한 구 상증세법 시행령은 모법의 위임범위를 벗어나 무효"라고 주장했다.

그러나 1심은 "상증세법의 입법취지는 비상장법인과 상장법인의 합병을 통해 증여나 취득 당시 예견되는 부의 무상 이전에 따른 이익을 합병상장이익으로 과세하기 위한 취지인 점 등을 고려할 때 윤 대표 형제의 주장은 받아들이기 어렵다"며 윤 대표와 윤 전무의 청구를 기각했다.

재판부는 "합병이익에 대한 증여세 과세제도는 자녀 등 특수관계인이 최대주주로부터 '합병으로 인한 우회상장 프리미엄'을 얻은 경우 합병상장이익을 과세대상으로 삼도록 한 것"이라면서 "이는 재산의 증여·취득 시점에 사실상 무상 이전된 재산을 실질적으로 평가해 과세함으로써 과세의 평등을 실현하기 위한 것"이라고 지적했다.

합병상장이익 증여과세제도는 주식상장이익 증여세 과세제도의 적용을 피할 목적으로 비상장법인과 상장법인의 합병을 통해 얻은 '우회상장이익'에 대한 과세의 필요성으로 2003년부터 시행돼왔다.

합병상장이익을 산정할 때 최대주주의 보유주식에 대해 할증평가를 적용하는 것이 위법하다는 윤 대표 형제의 주장에 대해서도 재판부는 "최대주주 할증평가 규정을 적용해 과세한 것이 위법하다고 보기 어렵다"며 받아들이지 않았다.

재판부는 "구 상증세법에서 최대주주가 보유한 유가증권을 할증 평가하는 취지는 최대주주의 주식에 '경영권 프리미엄'이 포함됐다고 보고 이를 반영해 증여재산 가액을 평가하려는 것"이라며 "경영권 프리미엄은 최대주주의 주식으로 지배권을 행사할 수 있는 특수한 가치이므로 합병상장이익 산정 시 이익의 증가분을 배제할 필요성이 있어 보이지 않는다"고 설명했다.

결국 재판부는 "원고들의 각 청구는 이유 없다"며 윤 대표와 윤 전무의 청구를 기각했다. 윤 대표 형제는 1심 판결에 불복해 지난 18일 서울고법에 항소했다.